公司不做了怎麼辦？搞懂解散、歇業與停業的差別

公司不想做了，必須先釐清自己的主體是「公司」還是「行號」，兩者結束營業走的法律路徑完全不同。公司依《公司法》走解散程序；行號依《商業登記法》申請歇業登記，兩個名詞不能混用。本文整理常見決策重點，協助負責人在收掉事業前先掌握正確方向。

一、先搞清楚你是「公司」還是「行號」

在台灣經營事業，常見的兩種主體是依《公司法》設立的「公司」，以及依《商業登記法》登記的「行號」（亦稱商業）。

• 公司：《公司法》上的公司（無限公司、有限公司、股份有限公司等）結束營業，法律上稱為「解散」。
• 行號：依《商業登記法》登記的「商業」（俗稱行號），結束營業稱為「歇業」。

兩者適用的法律不同，實務上要把兩個名詞分清楚：行號結束營業用「歇業」，公司結束營業用「解散」。

二、公司解散：先看你的公司型態

公司型態不同，解散事由與決議門檻也不同，千萬不要把不同型態的條文混在一起引用。

（一）有限公司：公司法第113條

有限公司變更章程、合併及解散，應經股東表決權三分之二以上之同意。

除前項規定外，公司變更章程、合併、解散及清算，準用無限公司有關之規定。

換言之，有限公司要決議解散，須取得股東表決權三分之二以上同意；其他解散事由，則依第113條規定，準用無限公司《公司法》第71條。

（二）無限公司：公司法第71條

依《公司法》第71條，公司有下列各款情事之一者解散：

1. 章程所定解散事由。
2. 公司所營事業已成就或不能成就。
3. 股東三分之二以上之同意。
4. 股東經變動而不足本法所定之最低人數。
5. 與他公司合併。
6. 破產。
7. 解散之命令或裁判。

這七款是無限公司本身的解散事由；有限公司經第113條準用後，同樣適用。

（三）股份有限公司：公司法第315條、第316條

股份有限公司的解散事由，規定在《公司法》第315條，共有八款：

1. 章程所定解散事由。
2. 公司所營事業已成就或不能成就。
3. 股東會為解散之決議。
4. 有記名股票之股東不滿二人。但政府或法人股東一人者，不在此限。
5. 與他公司合併。
6. 分割。
7. 破產。
8. 解散之命令或裁判。

其中第一款得經股東會議變更章程後繼續經營；第四款本文得增加有記名股東繼續經營。

至於股東會決議解散的程序，依《公司法》第316條，應有代表已發行股份總數三分之二以上股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。

公開發行股票之公司，出席股東之股份總數不足前項定額者，得以有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意行之。

公司解散時，除破產外，董事會應即將解散之要旨，通知各股東。

三、公司解散後，還要進入清算

解散不是結束：除因合併、分割或破產而解散外，公司解散後還有一段清算程序要進行。

《公司法》第24條規定，解散之公司除因合併、分割或破產而解散外，應行清算。

《公司法》第25條規定，解散之公司，於清算範圍內，視為尚未解散。

《公司法》第26條規定，前條解散之公司在清算時期中，得為了結現務及便利清算之目的，暫時經營業務。

簡單說，公司解散後到清算完結前，法律上仍視為存續，可以暫時繼續營業以了結現務，但必須在清算範圍內進行。

四、行號歇業：商業登記法第18條

行號（商業）不做了，走的是《商業登記法》的歇業登記程序。

《商業登記法》第18條規定，商業終止營業時，應自事實發生之日起十五日內，申請歇業登記。

這裡的「十五日」是法律明定的期間，自事實發生之日起算。如果是受勒令歇業處分確定，依同法第7條，則由處分機關通知商業所在地主管機關，廢止其商業登記或部分登記事項。

另外，歇業登記本身依《商業登記法》第35條規定，免繳登記費。

如果你的情況是「暫時休息一陣子」而不是真的不做了，可以參考這篇關於停業登記怎麼辦、最長可以停多久的整理，先評估是停業還是歇業。

五、停業 vs 歇業：暫停與結束的差別

停業與歇業雖然只有一字之差，法律效果完全不同：

• 停業：暫時停止營業，主體仍然存在，未來可申請復業登記。
• 歇業：終止營業，應自事實發生之日起十五日內申請歇業登記。

延伸閱讀：公司登記地址與稅籍營業地址的差異也要一併釐清；結束營業前後，登記與稅籍相關事項是否需要一併處理，建議先向主管機關確認。

六、沒有登記就營業的風險

無論是要結束公司或行號，都要注意過去是否曾「未辦登記就營業」的違規情形。延伸閱讀：沒辦商業登記就營業的罰則這篇文章整理了相關規定與裁罰邏輯，負責人可在結束營業前先回頭檢視自身情況。

七、結語

公司不想做了，主軸是「解散」加「清算」；行號不想做了，主軸是「歇業登記」，且應在事實發生之日起十五日內辦理。有限公司須經股東表決權三分之二以上同意解散，股份有限公司的股東會決議程序則依《公司法》第316條辦理。

一般情況下，無論是公司或行號，建議在送件前先向主管機關或會計師、律師確認自身情況是否還有未結的稅務、勞健保或商業登記事項，確認解散或歇業前是否還有未結事項。實際流程細節，請以主管機關最新公告為準。

查核日：2026-09-28。條文以全國法規資料庫當日頁面為準。

常見問題

Q: 解散跟歇業差別在哪？ A: 「解散」是《公司法》對「公司」結束營業的程序用語；「歇業」是《商業登記法》對「行號（商業）」結束營業的程序用語，兩者適用的法律不同。 Q: 公司不做了怎麼辦？ A: 一般情況下須先依公司型態做成解散決議：有限公司須經股東表決權三分之二以上之同意；股份有限公司依《公司法》第316條由股東會決議，並於解散後進入清算程序。 Q: 行號歇業登記要在多久內辦？ A: 依《商業登記法》第18條，商業終止營業時，應自事實發生之日起十五日內，申請歇業登記。 Q: 停業跟歇業差在哪？ A: 停業是暫時停止營業，登記仍然存在，未來可申請復業登記；歇業是終止營業，應依《商業登記法》申請歇業登記。詳細可參考停業登記怎麼辦、最長可以停多久這篇整理。 Q: 公司解散後還能營業嗎？ A: 解散之公司於清算範圍內視為尚未解散，並得為了結現務及便利清算之目的，暫時經營業務。